Дело старенькое, но как-то прошло мимо меня. Наверное, потому что корни в корпоративке, поэтому наш фильтр его не отловил))
Миноритарий с 9% пытался солидарно взыскать упущенную выгоду с:
🔹 мажоритария с 91%, являющегося также ГД общества, 🔹 компании, в пользу которой было отчуждено право на ТЗ за 10 000 рублей.
Указанная сделка признана недействительной как сделка, совершенная в ущерб обществу «Маракуйя Глобал» и как сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение.
⚖️ Позиция нижестоящих судов
➡️ компания-приобретатель не является субъектом ответственности по корпоративным спорам, поэтому ненадлежащий ответчик, ➡️ убытки не доказаны.
⚖️ Позиция ВС РФ
1. По ответчикам
Установив аффилированность между мажоритарием и приобретателем, а также изменение в структуре доходов обеих компаний с привязкой к использованию ТЗ, ВС РФ отметил следующее:
"Право общества на предъявление иска о взыскании упущенной выгоды (дохода) к собственному единоличному исполнительному органу не исключает возможности предъявления иска, направленного на удовлетворение того же имущественного интереса за счет неосновательно обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества. К совпадающим обязательствам упомянутых лиц перед обществом подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (пункт 4 статьи 1, статья 323 ГК РФ)"
2. По убыткам
В связи с этим размер выгоды, упущенной в связи с выводом имущества (товарного знака) из общества и утратой возможности ведения деятельности с использованием этого имущества, может устанавливаться:
➖ как на основе данных о прибыли правообладателя за аналогичный период времени до нарушения ответчиком обязательства и (или) после того, как это нарушение было прекращено (абзац первый пункта 2 статьи 15 ГК РФ и абзац третий пункта 3 Постановления № 7), ➖ так и на основании сопоставления данных о величине прибыли, которая была получена правонарушителем на основе использования данного имущества, в том числе за счет переключения спроса (абзац второй пункта 2 статьи 15 ГК РФ), если должником не будет доказано, что выгода соответствующем размере не могла быть получена истцом, в том числе, с учетом объемов и качества производимых товаров, оказываемых услуг, иных условий его деятельности.
Исходя из того, что упущенная выгода является неполученным кредитором доходом, который он получил бы с учетом разумных расходов (пункт 2 Постановления N 7), то при установлении размера упущенной выгоды необходимо учитывать затраты лица, которое оно обязано было бы понести в связи с извлечением прибыли, то есть из вероятного дохода лица необходимо вычесть расходы, которое понесло бы лицо для извлечения дохода. Если подсчет упущенной выгоды производиться на основании доходов ответчика, то необходимо учитывать объем затрат, который понес ответчик для извлечения этого дохода.
Дело уехало на новое рассмотрение, и в результате с ответчиков было взыскано 136 861 000 рублей убытков.