Выход из ООО

Право на выход участника из ООО предусмотрено ст. 94 Гражданского кодекса РФ и ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Для реализации права на выход необходимо обратиться к нотариусу, который составит заявление о выходе из ООО и сам передаст его в налоговую.

Да.

1) Не допускается выход всех или единственного участника общества.

2) Выйти из ООО можно только в том случае, если такое право предусмотрено уставом. Поэтому если вы хотите распрощаться с обществом, откройте, в первую очередь, устав и проверьте, предусмотрено ли в нём такое право.

Если заявление о выходе подали сразу все участники, то будет действовать принцип «кто первый встал, того и тапки». Применительно к нашей ситуации остаться в ООО придётся тому участнику, чей выход будет последним. При этом необходимо помнить, что доля переходит к обществу с того момента, когда оно получит соответствующее заявление от нотариуса либо как только изменения будут зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Зависит от того, какое событие наступит раньше.

Если вы являетесь единственным участником ООО, то чтобы его покинуть, необходимо будет продать свою долю третьему лицу или пройти процедуру ликвидации.

Теперь разберёмся со вторым ограничением. Если право на выход из ООО не предусмотрено уставом, а быть его участником вы больше не хотите, то, опять же, можно воспользоваться правом распоряжения своей долей и продать её другим участникам или третьим лицам. Если уставом такая продажа запрещена или соучредители не дают на сделку согласия, получение которого обязательно, то выкупить вашу долю обязано будет общество.

С 1 января 2016 года заявление о выходе из ООО подлежит нотариальному удостоверению.

Нотариус проверяет полномочия участника по выходу из общества и составляет заявление в ИФНС.

На основании этого заявления налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ сведения о выходе участника из ООО в течение 5 рабочих дней с момента его поступления от нотариуса.

После того как нотариус отправит заявление в ИФНС, у него есть 1 рабочий день для отправки заявления о выходе участника Обществу.

Стоимость данной процедуры у разных нотариусов разная. Нотариальный тариф составляет 500 рублей и он фиксированный, однако стоимость услуг технического характера каждый нотариус определяет сам (хотя она должна быть фиксированной). Обычно цена варьируется от 2000 до 5000 рублей.

Перечень документов, который потребуется для оформления заявления:

— паспорт участника, который хочет выйти из ООО,
 — устав (ведь именно по нему можно проверить, предусмотрено ли право на выход или нет),
 — документы, подтверждающие принадлежность и размер доли (учредительный договор, протокол о создании ООО),
 — документы, подтверждающие оплату доли (приходно-кассовый ордер или справка за подписью генерального директора общества об оплате доли),
 — требование о выплате участнику действительной стоимости его доли в денежном эквиваленте либо о выдаче имущества такой же стоимостью;
— банковские реквизиты для перечисления действительной стоимости доли.
— нотариально заверенное согласие супруга, если доля приобреталась в период брака.

В отношении последнего необходимо сделать ряд уточнений.

Во-первых, в судебной практике встречается позиция о том, что в данном случае корпоративное законодательство имеет приоритет над семейным и согласие супруга в принципе не требуется, т. е. право на выход — личное право гражданина. При необходимости могу дать ссылку на конкретное дело. Подход спорный, ибо в результате выхода участник получает действительную стоимость своей доли, а значит речь об общем имуществе. Однако если получение согласия супруга затруднительно, можете попытаться обосновать свою позицию нотариусу, ссылаясь на эти доводы. Помните, что нотариусы все разные. И речь не о компетентности или честности тех и других, а скорее о правовой позиции, каждая из которых может быть обоснована.

Во-вторых, альтернативой согласию, конечно, может быть брачный договор или соглашение о разделе имущества, которое может быть заключено как в период брака, так и после его расторжения.

В-третьих, если вы в разводе и с даты расторжения брака прошло более трёх лет, то многие нотариусы согласятся удостоверить заявление и без согласия бывшего супруга. Однако здесь есть один нюанс. Дело в том, что трёхлетний срок исковой давности исчисляется не с даты, указанной в свидетельстве о расторжении брака, а с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении его права. В данном случае речь о праве собственности на имущество.

Представьте, приходит к мужчине бывшая супруга спустя пять лет после развода и говорит: «Хочу получить половину стоимости твоей доли в ООО „Рога и Копыта“». И тут выясняется, что он из ООО вышел, действительная стоимость доли ему была выплачена и полученные деньги давно потрачены. По-хорошему, экс-супруга имеет полное право обжаловать состоявшийся выход. И на реализацию этого права у неё будет ещё три года, так как только сейчас она узнала о нарушении её права собственности.

Возвращаясь к вопросу о необходимых документах, отмечу, что приведённый перечень может варьироваться как в большую, так и в меньшую сторону — лучше уточнить требования у того нотариуса, к которому вы планируете обращаться за совершением нотариального действия.

Участник, выходящий из ООО, имеет право на получение действительной стоимости своей доли. По общему правилу она должна быть ему выплачена через три месяца с момента выхода. Иные условия могут быть закреплены в уставе общества, но срок выплаты стоимости доли не может превышать один год.

Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерской отчетности ООО за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО.

ООО может выплатить вышедшему участнику стоимость доли имуществом, но только если стороны подписали соответствующее соглашение.

Важно: Общество не вправе выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику, если на момент выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства).

Если вы не нашли в этой статье ответа на интересующий вас вопрос, напишите мне — постараюсь вам его дать.

Автор статьи: Майя Саблина, директор Лаборатории права

Статья подготовлена с учётом редакции нормативных правовых актов, действующей на 03.02.2022 г.

Не нашли ответа на свой вопрос? Пишите на почту info@msablina.ru. Не бойтесь защищать свои права и делайте это с нами!